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Manual de políticas y procedimientos del programa de transparencia y ética empresarial - PTTE

Este documento es para uso exclusivo del personal autorizado, es estrictamente prohibida y será sancionada legalmente cualquier retención, revisión no autorizada, distribución, reenvío, copia, impresión, reproducción o uso indebido de esta información y sus anexos, sin la autorización expresa de Operando Médico Quirúrgico S.A.S

1. INTRODUCCIÓN

Operando Médico Quirúrgico S.A.S es consciente de los riesgos a los que se encuentra expuesto en función de sus actividades, viendo como uno de los riesgos principales la corrupción y el Soborno, por lo que resulta imprescindible la implementación de Programas que logren encontrar, analizar y mitigar estos riesgos, así mismo identificar señales de alerta, implementar políticas y llevar a cabo conocimiento y estudio de las contrapartes, para lograr reducir la posibilidad de ocurrencia de los riesgos.

Es por esto que Operando Médico Quirúrgico S.A.S, adopta el programa de Transparencia y Ética Empresarial (en adelante PTEE), dando cumplimiento a la normatividad colombiana que busca la prevención de conductas de Soborno contempladas en la Ley 1778 de 2016, Circular Externa 100-000003 de 2016 y demás disposiciones legales expedidas por la Superintendencia de Sociedades, así como todos los convenios internacionales suscritos por Colombia para la prevención de estas conductas y los protocolos propios fruto de la constante evaluación de efectividad de las medidas implementadas.

2. ALCANCE

La implementación de los controles, políticas y procesos establecidos a continuación en este programa deberán ser asumidos y cumplidos de manera responsable y consciente por los colaboradores de Operando Médico Quirúrgico S.A.S en todos los niveles y cargos bajo cualquier modalidad de vínculo laboral, prestación de servicios, permanente o temporal. En consecuencia, todos ellos aplicarán en sus actuaciones y decisiones lo establecido en este documento, sin perjuicio de las normas consagradas en el ámbito jurídico.

3. OBJETIVOS
3.1. OBJETIVOS GENERALES

El presente manual tiene por objeto principal definir los criterios y procedimientos adoptados por Operando Médico Quirúrgico S.A.S para identificar, controlar y mitigar los riesgos de Soborno y corrupción, para evitar así que en el desarrollo de cualquiera de las actividades (Operativas, Administrativas, Financieras y Comerciales) comprendidas dentro de su objeto social principal, a su vez definir los principios y valores éticos para llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.

3.2. OBJETIVOS ESPECÍFICOS

  • Gestionar adecuadamente los riesgos sobre Soborno y corrupción, mediante el fortalecimiento de la cultura organizacional al interior de la Compañía y el conocimiento de las terceras partes, planteando los siguientes objetivos por contraparte:
    • Clientes: Tener una clara y completa identificación de nuestros clientes, así como una política definida para su vinculación y gestión antes, durante y en la terminación de la relación comercial.
    •  Proveedores: Tener una clara y completa identificación de nuestros proveedores, así como una política definida para su vinculación y gestión antes, durante y en la terminación de la relación comercial.
    • Colaboradores: Tener un claro y completo conocimiento de los colaboradores directos y personas vinculadas a través de empresas de servicios temporales, así como una política definida para su vinculación y gestión antes, durante y en la terminación de la relación laboral.
    • Socios, Accionistas y Junta Directiva: Aportar al desarrollo de la sociedad con la aplicación de requisitos legales que permitan que nuestras actividades eviten todo tipo de contacto con temas relacionados con los riesgos de Soborno y corrupción.
  • Establecer metodologías que mediante un orden lógico permitan la correcta identificación y control de riesgos de Soborno y corrupción.
  • Desarrollar en los colaboradores una cultura de prevención para los riesgos de Soborno y corrupción, por medio de capacitaciones que fortalezcan las capacidades de los colaboradores para la identificación, medición y mitigación de los riesgos asociados a Soborno y corrupción.
  • Proteger a la Organización de realizar operaciones con capitales ilícitos o derivados de actos de corrupción.
  • Definir las políticas aplicables a la Compañía y sus contrapartes, con el fin de prevenir que la Compañía sea utilizada por personas cuyas fuentes o destinos de fondos involucren actividades ilícitas o busquen la financiación del terrorismo o la proliferación de armas de destrucción masiva.

 

4. DEFINICIONES

Los siguientes términos deben entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuación se establecen, independientemente de que ellos se utilicen en singular o en plural:

  • Activos Totales: son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por la Empresa.
  • Asociados: son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.
  • Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.
  • Canal de Denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos de Soborno, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en su página web.
  • Capítulo: hace referencia al Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica, contenido en el presente acto administrativo, en el que se incluyen instrucciones administrativas y recomendaciones para la adopción de los PTEE.
  • Capítulo X: hace referencia al Capítulo X de la Circular Básica Jurídica.
  • Circular Básica Jurídica: es la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.
  • Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.
  • Contrato Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.
  • Corrupción: para efectos de este Capítulo, serán todas las conductas encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno.
  • Debida Diligencia: alude, en el contexto de este Capítulo, al proceso de revisión y evaluación constante y periódica que debe realizar a la Entidad Obligada de acuerdo a los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno a la que se encuentre expuestas. En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en este Capítulo, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masivas), cuya realización se rige por normas diferentes.
  • Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una Empresa o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas.
  • Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.
    • Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C/S para cualquier Entidad Supervisada.
  • Ingresos Totales: son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre el rendimiento financiero de una Empresa para el periodo sobre el que se informa.
  • Ley 1778: es la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016.
  • Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno.
    Matriz de Riesgos de Corrupción: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción a los que puede estar expuesta.
  • Matriz de Riesgos de Soborno: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Soborno a los que puede estar expuesta.
  • Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.
  • OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.
  • Oficial de Cumplimiento: es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el presente Capítulo. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Entidad Supervisada y fuere legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
  • Persona Políticamente Expuesta o PEP: corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.
  • Políticas de Cumplimiento: son las políticas generales que adopta la Entidad Supervisada para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno.
  • Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno que puedan afectar a una Entidad Supervisada, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el presente Capítulo.
  • Recurso Económico: es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.
  • Riesgos C/S: es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno.
  • Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.
  • Riesgos de Soborno o Riesgo ST: es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.
  • Servidor Público Extranjero: es lo establecido en el parágrafo 1º del artículo 2° de la Ley 1778.
  • Soborno o ST: es la conducta establecida en el artículo 2º de la Ley 1778.
  • Sociedad Subordinada: tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.
  • Sociedad Vigilada: es la sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los términos previstos en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.
  • SMMLV: salario mínimo mensual legal vigente.
5. RESPONSABLES

Las responsabilidades asociadas a este Manual de políticas y procedimientos corresponden:

  • Para su elaboración y gestión: al Oficial de Cumplimiento
  • Para su aprobación: a la Junta Directiva
  • Para la asignación de recursos, con el fin de dar cumplimiento a lo estipulado en este documento: Al Representante Legal
  • Para la aplicación de los mecanismos y procedimientos establecidos y reporte a las instancias superiores sobre cualquier señal de riesgo de Soborno y corrupción: A los colaboradores y demás áreas que tengan relación con la contraparte.
  • Para la verificación del cumplimiento de lo establecido en el PTEE: A Revisoría Fiscal y las entidades de control y vigilancia del estado, quienes se cerciorarán que las operaciones, negocios o contratos celebrados por la Organización se ajusten a las instrucciones y políticas de este manual.
6. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA O DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL

Le corresponde a la junta directiva de la Entidad Obligada, o del máximo órgano social en caso de no contar con una junta directiva, establecer y definir las Políticas de Cumplimiento, lo cual incluye las instrucciones que deban impartirse respecto del diseño, estructuración, implementación, ejecución y verificación de las acciones dirigidas a la prevención y mitigación efectiva de cualquier práctica corrupta, no sólo en la Entidad Obligada, sino también en sus Sociedades Subordinadas, si fuera el caso. De acuerdo con lo anterior, la junta directiva o máximo órgano social, en el evento en que no exista junta directiva, se obliga a realizar las siguientes acciones:

  1. Expedir y definir la Política de Cumplimiento.
  2. Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento conforme a la Política de Cumplimiento, sin perjuicio de lo establecido en este Capítulo.
  3. Designar al Oficial de Cumplimiento.
  4. Aprobar el documento que contemple el PTEE.
  5. Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los Riesgos C/S, de forma tal que la Entidad Obligada pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
  6. Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
  7. Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración en la Entidad Obligada, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
  8. Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.
7. FUNCIONES REPRESENTANTE LEGAL
El PTEE debe contemplar, como mínimo, las siguientes funciones a cargo del representante legal:
  1. Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
  2. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la junta directiva o el máximo órgano social.
  3. Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
  4. En los casos en que no exista una junta directiva, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.
  5. Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.
  6. Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.
8. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

Con el fin de que, en Operando Médico Quirúrgico S.A.S haya una persona natural responsable de liderar y administrar el PTEE, se deberá designar un Oficial de Cumplimiento. Para evitar la suspensión de actividades del Oficial de Cumplimiento principal, la Entidad Obligada deberá evaluar y, si es del caso, realizar la designación de un Oficial de Cumplimiento suplente. La Entidad Obligada, conforme a su Política de Cumplimiento, deberá determinar de manera expresa lo siguiente: (i) el perfil del Oficial de Cumplimiento; (ii) las incompatibilidades e inhabilidades; (iii) la administración de conflictos de interés; y (iv) las funciones específicas que se le asignen a la persona que tenga dicha responsabilidad.

8.1. REQUISITOS MÍNIMOS PARA SER DESIGNADO COMO OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

La persona natural designada como Oficial de Cumplimiento de Operando Médico Quirúrgico S.A.S debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos:

  1. Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C/S y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva o el máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva.
  2. Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de Riesgo C/S y entender el giro ordinario de las actividades de la Entidad Obligada.
  3. Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo C/S y el tamaño de la Entidad Obligada.
  4. No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Entidad Obligada.
  5. Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Entidad Obligada, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona jurídica.
  6. No fungir como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10) Empresas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.
  7. Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de sociedades que lo conformen.
  8. Estar domiciliado en Colombia.
8.2. FUNCIONES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

Además de las funciones que se le asignen al Oficial de Cumplimiento en el PTEE, deberá cumplir, como mínimo, las siguientes:

  1. Presentar con el representante legal, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
  2. Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto, al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la Entidad Obligada, en general, en el cumplimiento del PTEE.
  3. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la junta directiva o el máximo órgano social.
  4. Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE. c. Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/S y conforme a la Política de Cumplimiento.
  5. Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/S, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/S y la Matriz de Riesgos; 18/26 CIRCULAR EXTERNA 2021-01-488877 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
  6. Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción. g) Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la Entidad Obligada haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley.
  7. Establecer procedimientos internos de investigación en la Entidad Obligada para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción.
  8. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.
  9. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad Obligada.
    k) Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/S.
  10. Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/S que formarán parte del PTEE.
    m) Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/S al que se encuentra expuesta la Entidad Obligada.
9. REVISORIA FISCAL.
El revisor fiscal deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional, en los siguientes términos:

“Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción, así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales”.

En cumplimiento de su deber, el revisor fiscal, debe prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción. Debido a la diferencia de las funciones que corresponden al revisor fiscal, al representante legal y al Oficial de Cumplimiento, no se deberá designar al revisor fiscal o al representante legal como Oficial de Cumplimiento.
10. VALORES CORPORATIVOS

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, desde su creación y hasta la fecha, ha promovido desde el interior de su organización actuaciones éticas e integras, teniendo como cimientos los siguientes valores que son la base para poder desarrollar a cabalidad la misión y la visión de la organización:

  • Responsabilidad
  • Honestidad
  • Excelencia
  • Lealtad
  • Respeto
  • Trabajo en equipo
  • Compromiso
  • Servicio

A estos valores, se adicionan los siguientes principios, que integran el Programa de Transparencia y Ética Empresarial:

  • Respeto a la legalidad: Las actividades de Operando Médico Quirúrgico S.A.S se desarrollarán con estricto cumplimiento de la legislación aplicable. Así mismo se debe evitar cualquier conducta que, aunque sin violar la ley, pueda perjudicar la reputación e imagen de la compañía y afecte de manera negativa sus intereses.
  • Integridad Ética: Las actividades de Operando Médico Quirúrgico S.A.S y sus colaboradores se basarán en los valores de integridad, honestidad, evitando toda forma de corrupción y respetando las circunstancias y necesidades particulares de todos los sujetos implicados en ellas.
  • Respeto a los derechos humanos: Toda actuación de Operando Médico Quirúrgico S.A.S, de sus colaboradores y de quienes actúen representando los intereses de la compañía guardarán respeto y apoyo a la protección de los Derechos Humanos y Libertades Públicas incluidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos. Somos conscientes de nuestros derechos como empresa, y respetamos también los derechos y libertades de • Respeto a los derechos humanos: Toda actuación de Operando Médico Quirúrgico S.A.S, de sus colaboradores y de quienes actúen representando los intereses de la compañía guardarán respeto y apoyo a la protección de los Derechos Humanos y Libertades Públicas incluidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos. Somos conscientes de nuestros derechos como empresa, y respetamos también los derechos y libertades de nuestros grupos de interés, para una convivencia armoniosa y justa.
11. POLITICAS DE CUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL PARA LA PREVENCION DEL RIESGO DE SOBORNO Y CORRUPCION

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, comprometido con el control y la mitigación de los riesgos asociados a acciones de Soborno y de corrupción, genera la gestión y los controles adecuados, para que este tipo de acciones, no lleguen a afectar la sostenibilidad, continuidad y supervivencia de la empresa y, así mismo, sin afectar los intereses de las contrapartes, para esto Operando Médico Quirúrgico S.A.S define las siguientes políticas que serán de obligatorio cumplimiento para garantizar el éxito del Programa de Transparencia y Ética empresarial.

11.1. POLITICA SOBRE SOBORNO Y OTRAS PRACTICAS ASOCIADAS A LA CORRUPCION.

Operando Médico Quirúrgico S.A.S es estricta en el cumplimiento de sus valores y principios corporativos, es por esto, que no se tolerara por parte de sus colaboradores, ninguna conducta que sea contraria a la transparencia, la integridad y la ética y que atente directamente con los valores y principios corporativos y su accionar. Es por esto que se promueve la cultura de integridad que tiene como objetivo garantizar que toda acción que involucre directa o indirectamente a la compañía, se rijan bajo parámetros éticos y transparentes, permitiendo identificar, controlar, mitigar y prohibir cualquier riesgo relación con el Soborno y cualquier práctica corrupta.

Teniendo en cuenta lo anterior, Operando Médico Quirúrgico S.A.S prohíbe que ninguna de sus contrapartes de forma pasiva y/o activa y de manera directa y/o indirecta pueda:

  • Dar, ofrecer o prometer a un servidor público (i) sumas de dinero, (ii) cualquier objeto de valor que no coincida con la actividad económica de la empresa (iii) viajes, bonos, servicios de utilidad que no hagan parte de la actividad económica de la empresa y que genere un beneficio propio para la parte interesada, a cambio de que él (i) realice, (ii) omita, (iii) o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con cualquier tipo de negocio.
  • Dar, ofrecer o prometer a empresarios, accionistas, gerentes, representantes legal y/o demás cargos de alto nivel de empresas privadas (i) sumas de dinero, (ii) cualquier objeto de valor que no coincida con la actividad económica de la empresa (iii) viajes, bonos, servicios de utilidad que no hagan parte de la actividad económica de la empresa y que genere un beneficio propio para la parte interesada, a cambio de que él (i) realice, (ii) omita, (iii) retarde, (iv) o genere cualquier cambio en las relaciones comerciales generando beneficios adicionales que se separen de los beneficios productos de la relación comercial transparente.

Asimismo, se espera de todas las contrapartes, un compromiso real de comunicar, a través de la Línea Ética, todo hecho o irregularidad que sea contraria al PTEE y la legislación vigente y que afecte o pueda lesionar los intereses de la Empresa.
El infringir cualquier disposición establecida en el PTEE y que represente un daño o perjuicio para la Empresa y/o sus contrapartes, será motivo de sanción, teniendo en cuenta el reglamento interno de trabajo, o tendrá como consecuencia la terminación inmediata del vínculo comercial con la Empresa, tenido en cuenta la contraparte vinculada.
Operando Médico Quirúrgico S.A.S en cumplimiento de sus políticas y con el fin de garantizar la eficacia del PTEE, adquiere los siguientes compromisos:

  • Todas las contrapartes que sean vinculadas con la Empresa al iniciar relaciones comerciales y/o laborales, aceptan un compromiso para dar cumplimiento a las políticas internas de la empresa, actuando en función de los valores y principios corporativos.
  • Se capacitará a directivos y a los demás colaboradores y a sus grupos de interés sobre las políticas internas, identificación de señales de alerta de corrupción y/o soborno y el reporte de las mismas.
  • Mejorar los sistemas de comunicación e información, sosteniendo una comunicación fluida entre las contrapartes, con el gran objetivo de construir cadenas éticas que vayan configurando unas buenas prácticas de integridad, transparencia y eficiencia en el ejercicio empresarial.
11.2. POLITICA DE DEBIDA DILIGENCIA

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, adquiere un compromiso de lucha contra los riesgos asociados al Soborno y otras prácticas asociadas a la corrupción, establece dentro de sus lineamientos la necesidad de conocer a las partes con las que establece y sostiene relaciones laborales y/o comerciales. Por esto, se define un proceso de Debida Diligencia que se adelantara antes de iniciar cualquier relación laboral y/o comercial, la cual se aplicara al vincular cualquier contraparte, ya sea con fin comercial o laboral.
Así, la Debida Diligencia, verifica las condiciones de las negociaciones a través de evaluación de aspectos legales, contables, financieros y reputacionales relacionados con la transacción, para identificar la existencia de posibles riesgos relacionados de Soborno y/o practicas asociadas a la corrupción que puedan afectar de manera negativa a la Empresa.
Esta evaluación y su posterior análisis se realizarán previo a la suscripción de un negocio o transacción, con el objetivo de minimizar los riesgos asociados a Soborno y/o prácticas asociadas a la corrupción, fortaleciendo así la cultura de transparencia en los procesos internos y dando cumplimiento al PTEE.
El proceso de Debida Diligencia se realizará teniendo en cuenta las siguientes fases:

Fase de vinculación de la empresa: En esta fase se analiza la información aportada para el registro o actualización de la contraparte, así como la identificación y verificación de PEP’S vinculados a la contraparte y realizar búsqueda en listas restrictivas, con el fin de identificar coincidencias, para esto se utilizada la plataforma INFORMA, la cual es la herramienta tecnológica contratada por la empresa, con el fin de realizar una investigación exhaustiva, por medio de revisión de listas restrictivas, medios de comunicación y revisión de incidencias judiciales. Se prohíbe iniciar o mantener relaciones comerciales o laborales, con cualquier persona natural y/o jurídica, que presente coincidencias en las listas vinculantes para Colombia, según la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES DE COLOMBIA.
  • Lista de terroristas de los estados Unidos de América
  • Lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas
  • Lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas
  • Lista elaborada por el consejo de seguridad de las Naciones Unidades
  • Lista OFAC
Cualquier otra coincidencia encontrada, será analizada y presentada a gerencia, con un informe de análisis de riesgos, la cual será la encargada de dar el aval para permitir o negar su vinculación.

Fase de actualización de información: Esta fase se realizará de manera anual, siempre y cuando no se evidencien señales de alerta con cualquiera de las contrapartes, si así fuera el caso, se deben generan controles para monitorear los riesgos relacionados a Soborno y acciones asociadas a la Corrupción, realizando actualizaciones de la información de manera periódica, según el nivel de riesgo.

Toda contraparte, que se niegue a entregar la documentación, ya sea en el proceso de vinculación o en el proceso de actualización, será tomada como una señal de alerta, que puede dar para la terminar la relación comercial y/o laboral.
11.3. POLITICA SOBRE REMUNERACIONES Y PAGOS DE COMISIONES A CONTRATISTAS Y EMPLEADOS, RESPECTO A NEGOCIOS O TRANSACCIONES INTERNACIONALES

Operando Médico Quirúrgico S.A.S no celebrara remuneraciones, ni pago de comisiones a contratistas y empleados que lleven a cabo o hagan parte del proceso de creación, ejecución, implementación o finalización de negocios.

11.4. POLITICA SOBRE CONTRIBUCIONES A CAMPAÑAS, PARTIDOS O CANDIDATOS POLITICOS.

En caso de que Operando Médico Quirúrgico S.A.S, quiera contribuir a campañas, partidos o candidatos políticos, estas contribuciones solo podrán ser realizadas siguiendo los lineamientos e ideologías de los accionistas, entendiendo con esto que dichas contribuciones no buscan la obtención de beneficios a favor de los intereses propios de la empresa.
Así mismo y como soporte de estas contribuciones se deberá consignar registró contable formal y se deberá expedir el certificado que solicite la autoridad electoral, administrativa o judicial competente.
Esta decisión debe ir respaldada de una debida diligencia del beneficiario final de la contribución política, a su vez deberá quedar constancia en acta de la Asamblea de Accionistas e informando al Oficial de Cumplimiento.
Estas contribuciones a campañas, partidos y/o candidatos políticos, no generaran acciones en los colaboradores, coaccionándolos a seguir los lineamientos o ideologías adoptadas por Operando Médico Quirúrgico S.A.S, respetando el derecho al voto y acatando lo escrito en el reglamento interno del trabajo.

11.5. DONACIONES

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, define una política sobre la entrega de donaciones a personas naturales y/o personas jurídicas de carácter público y/o privado y a su vez, establece el procedimiento en caso de que la Asamblea de Accionistas, el máximo órgano social, decida hacer donaciones en dinero o especie a los sujetos mencionados anteriormente. Se deberán acatar los siguientes parámetros:

  • Se realizará debida diligencia para tener conocimiento real y verídico de la entidad a beneficiarse de las donaciones.
  • En todo caso que la donación no sea realizada por iniciativa directa de la Asamblea de Accionistas, sino por solicitud de la parte interesada, se debe contar con solicitud formal y soportes que demuestren la solicitud de la donación.
  • Operando Médico Quirúrgico S.A.S publicara información detallada de las donaciones a las autoridades que puedan solicitar dicha información.
  • Esta decisión debe ir respaldada con acta de la Asamblea de Accionistas e informando al Oficial de Cumplimiento, así mismo se debe contar con acta de entrega de la donación y los resultados de la debida diligencia, ya sea realizada en efectivo o en especie.
11.6. POLITICA DE ENTREGA Y/O RECEPCION DE REGALOS E INVITACIONES

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, basando siempre su accionar en el cumplimiento de los valores y principios corporativos, define su Política de entrega y/o recepción de regalos e invitaciones en el ámbito comercial y/o laboral; teniendo como objetivo mantener posturas transparentes con sus contrapartes.

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, cumpliendo con su compromiso en aras de controlar y mitigar los riesgos de Soborno y acciones asociados a la corrupción, no promueve la práctica de dar o recibir regalos e invitaciones de sus colaboradores a sus contrapartes, viendo en este accionar un riesgo de soborno y/o corrupción, que pueda llevar a que las contrapartes tomen decisiones influenciados por la entrega o recepción de regalos e invitaciones y que estas mismas puedan afectar los intereses de la empresa.

Sin embargo, la empresa aceptara dar entrega y/o recepción a toda invitación y/o regalo que se adecuen a las siguientes características:

  • Todo regalo y/o invitación, que se trate de regalos corporativos, es decir, que sean usados para promocionar los servicios ofrecidos por quien lo otorga, siendo esto considerado una actividad de mercadeo.
  • Todo regalo y/o invitación que sea ofrecido dentro de un contexto comercial y que no tenga como objetivo servir para influenciar en la toma de decisiones de quien lo reciba y favorezca a todo aquel que lo otorgue.
  • Todo regalo y/o invitación que sea ofrecido en el marco de promocionar o dar a conocer productos o servicios relacionados con la actividad comercial de la empresa, la cual deberá contar con una debida justificación.
  • Actividades propuestas para fortalecer el conocimiento del sector, área comercial (seminarios, invitaciones a plantas de contrapartes o propias, conferencias, capacitaciones, etc)
  • Todo regalo y/o invitación, que sea producto de fortalecer relaciones comerciales existentes y se puedan dar en marco de ocasiones especiales (Cumpleaños del representante legal, accionistas o vinculo comercial, nacimiento de familiares del representante legal, accionistas o vinculo comercial, apertura de nuevas sedes, apertura de nuevos mercados, entre otros) o por calamidades (Fallecimiento de familiares y/o colaboradores pertenecientes o allegados a la contraparte).

Así también, teniendo en cuenta los valores y principios corporativos y los objetivos del PTEE, se prohíben dar y/o recibir todo tipo de regalo o invitación relacionado con las siguientes características, que puedan ser ofrecidos o entregados con el fin de modificar las condiciones comerciales con el fin de obtener un beneficio para el que ofrezca el regalo o invitación:

  • Se prohíbe expresamente dar o recibir regalos e invitaciones que no se enmarquen dentro de las citadas excepciones y, especialmente aquellos que estén materializados en viajes, hoteles, cruceros, espectáculos, eventos deportivos.
  • Se prohíbe recibir y/o entregar cualquier tipo de invitación y/o regalo que comprometa a un funcionario público (funcionarios públicos productos de licitaciones, representantes legales de hospitales, que por sus funciones reciban y administren recursos públicos)
  • Se prohíbe la entrega o la recepción de regalos que correspondan a dinero en efectivo, transferencias, bonos, descuentos en establecimientos de comercio para adquirir bienes o servicios.
  • Se prohíbe la entrega y/o recepción de regalos o invitaciones entregados u ofrecidos a título propio, que comprometa a los colaboradores de Operando Médico Quirúrgico S.A.S

La recepción u ofrecimiento de regalos, bonos, viajes y cualquier otro bien o invitación, proveniente de un cliente y/o proveedor y entregado a colaboradores en título propio deberá ser notificado al jefe inmediato, en caso de no ser notificado, se considerará como una falta grave, que podrá ser sancionado teniendo en cuenta el reglamento interno de trabajo.

11.7. POLITICA SOBRE VIATICOS, GASTOS DE ALIMENTACION, HOSPEDAJE Y/O VIAJES
Todo procedimiento sobre viáticos, gastos de alimentación, hospedaje y/o viajes, es realizado según lo establecido en el procedimiento “DS-AD-01 POLITICA PARA GASTOS DE VIAJE Y REPRESENTACION”, cumpliendo con lo estipulado para el manejo, control y condiciones de viáticos, gastos de alimentación, hospedaje y/o viajes y el conocimiento y reembolso de los mismos.
11.8. POLITICA SOBRE PROCEDIMIENTO DE ARCHIVO Y CONSERVACION DE DOCUMENTOS.
11.9. POLITICA SOBRE PREVENCION DEL CONFLICTO DE INTERES.

Para Operando Médico Quirúrgico S.A.S, es muy importante el compromiso para frenar las actividades que se puedan ver envueltas en casos de conflicto de interés, que puedan afectar negativamente de manera directa o indirecta el bienestar de las contrapartes, a su vez, por medio de esta política, controles para frenar las actividades que puedan desencadenar acciones por parte de sus contrapartes que afecten de manera directa y/o indirecta los intereses de Operando Médico Quirúrgico S.A.S

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, establece los siguientes principios, con el fin de controlar y mitigar las acciones relacionadas a conflictos de intereses:

  • Se respeta la privacidad de sus empleados y su derecho a participar en actividades profesionales, siempre y cuando no afecte al rendimiento de su trabajo, genere incumplimientos del horario laboral acordado, no exista acuerdo de exclusividad y no suponga un conflicto de intereses.
  • Todos los colaboradores tienen la obligación de declarar la existencia de un posible conflicto de interés propio o ajeno, desde el momento en que se tenga conocimiento de la situación, informando de inmediato de la situación, a su jefe inmediato, o por medio de la LINEA ETICA, siendo el canal dispuesto por Operando Médico Quirúrgico S.A.S, para denunciar y/o notificar cualquier actuar que vaya en contra de los valores y principios corporativos.
  • Operando Médico Quirúrgico S.A.S, dispone de procedimientos de actuación que integran la prevención, la vigilancia, la investigación y la sanción sobre cualquier tipo de manifestación de corrupción o fraude.
  • La infracción de esta Política, por parte de los colaboradores de Operando Médico Quirúrgico S.A.S, podrá conllevar acciones disciplinarias, teniendo en cuenta el reglamento interno de trabajo.
  • Operando Médico Quirúrgico S.A.S, podrá suspender toda actuación en las actividades relacionadas con la situación que generó el eventual conflicto de interés.
  •  Operando Médico Quirúrgico S.A.S, establece cláusulas de confidencialidad y manejo de la información, con el objetivo de salvaguardar y proteger la información confidencial y su manejo exclusivo.

A su vez, Operando Médico Quirúrgico S.A.S, prohibirá cualquiera de las siguientes acciones, para poder controlar y mitigar las situaciones que puedan desencadenar conflicto de intereses.

  • Se prohíbe usar a Operando Médico Quirúrgico S.A.S, como plataforma de promoción para promover intereses externos, de negocios o de otro tipo, o para beneficiar a amigos o familiares inmediatos o cercanos.
  • Se prohíbe usar, manipular y/o compartir información confidencial, con el fin de obtener un beneficio propio o generar un beneficio a terceros.
  • Se prohíbe hacer uso de los recursos físicos, documentales y/o económicos de Operando Médico Quirúrgico S.A.S, para promover negocios o acciones en búsqueda de un beneficio propio o de terceros.
  • Se prohíbe usar el buen nombre de Operando Médico Quirúrgico S.A.S, para influir en decisiones de contrapartes, con el objetivo de obtener un beneficio propio o que favorezca a terceros.
12. ETAPAS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL.

El PTEE de Operando Médico Quirúrgico S.A.S. manejara las siguientes etapas, que tendrán como fin el poder identificar, prevenir, controlar y gestionar los riesgos de Soborno y corrupción, así mismo poder medir las consecuencias en caso de la materialización de algún riesgo.

12.1. SENSIBILIZACION

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, comprometido en la creación de una cultura de cumplimiento en materia de identificación, control y prevención de riesgos de Soborno y otras acciones asociadas a la corrupción, se encuentra en la obligación de administrar los riesgos con la finalidad de minimizar la probabilidad de ocurrencia y disminuir el impacto en caso de que ocurra, para esto se hace necesario que los colaboradores de todos los niveles dentro de la empresa, tenga conocimiento de los riesgos, sepan identificarlos y entiendan que se encuentran expuestos a estos tipos de riesgos.

12.2. IDENTIFICACION DE RIESGOS

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, implementara dos etapas para la correcta identificación de los riesgos C/S, con la finalidad de adoptar procedimientos de evaluación que puedan medir la proporción de los riesgos de acuerdo a la materialidad, tamaño, estructura, naturaleza, país de operación y actividades específicas de cada contraparte.
Etapa de diagnóstico: En esta etapa Operando Médico Quirúrgico S.A.S realizara un análisis de su operación en general, identificando el modelo de negocio de sus contrapartes, tanto públicas como privadas, para determinar regiones de operación, naturaleza jurídica, complejidad de las actividades a negociar y la estructura de las mismas.
Etapa de identificación: En esta etapa se evaluará los resultados obtenidos en la etapa de diagnóstico, identificando así las áreas y los empleados con mayor exposición, para realizar identificación de los riesgos adyacentes a las áreas y a los puestos involucrados.

12.3. IDENTIFICACION DE LOS FACTORES DE RIESGOS

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, implementara dos etapas para la correcta identificación de los riesgos C/S, con la finalidad de adoptar procedimientos de evaluación que puedan medir la proporción de los riesgos de acuerdo a la materialidad, tamaño, estructura, naturaleza, país de operación y actividades específicas de cada contraparte.
Etapa de diagnóstico: En esta etapa Operando Médico Quirúrgico S.A.S realizara un análisis de su operación en general, identificando el modelo de negocio de sus contrapartes, tanto públicas como privadas, para determinar regiones de operación, naturaleza jurídica, complejidad de las actividades a negociar y la estructura de las mismas.
Etapa de identificación: En esta etapa se evaluará los resultados obtenidos en la etapa de diagnóstico, identificando así las áreas y los empleados con mayor exposición, para realizar identificación de los riesgos adyacentes a las áreas y a los puestos involucrados.

  • Identificar y evaluar sus riesgos por medio de diagnósticos independientes, tales como procedimientos periódicos de Debida Diligencia y de Auditoria de Cumplimiento, que deberán adelantarse con recursos operativos, tecnológicos, económicos y humanos que sean necesarios y suficientes para cumplir el objetivo de una correcta evaluación.
  • Adoptar medidas apropiadas para atenuar los Riesgos C/S, una vez que estos hayan sido identificados y detectados.
  • Evaluar los Riesgos C/S, independientemente del mecanismo elegido, los cuales servirán de fundamento para que la junta directiva o máximo órgano social determinen la modificación del PTEE, cuando las circunstancias así lo requieran.
  • Las demás que deban aplicarse conforme a su Política de Cumplimiento.

Para Operando Médico Quirúrgico S.A.S, teniendo en cuenta su actividad comercial, evalúa los riesgos de acuerdo a los factores que tienen mayor probabilidad de acontecimiento y a su vez aquellos que generarían un impacto mayor en caso de ocurrir.

12.3.1. RIESGO PAIS.

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, adoptara el riesgo país entre losfactores determinantes para la medición de riesgos, tomando como base los índices de percepción de la corrupción de cada país donde se encuentre la contraparte con la que se entablara la relación laboral y/o comercial, los altos índices de percepción de la corrupción de los países, determinan la ausencia de una administración de justicia independiente y eficiente, prácticas corruptas por parte de sus funcionarios y las inexistentes prácticas para combatir la corrupción generando carencias en políticas que garantices la transparencia en materia de contratación pública e inversiones internacionales.

Teniendo en cuenta lo anterior, Operando Médico Quirúrgico S.A.S desempeñara controles más rigurosos a aquellos países que cuenten con índices mayores, realizando validaciones más detalladas e identificando el destinatario final de los recursos.

12.3.2. RIESGO SECTOR ECONOMICO

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, tendrá como base para medir el riesgo según sectores económicos, lo descrito en la Circular Externa 100-000003 de 2016, donde se mencionan los sectores económicos con mayor riesgo de Soborno y acciones asociadas a la corrupción, teniendo como resultado los siguientes sectores:

  • Sector Minero-Energético: 19% de las acciones de soborno son vinculadas a este sector.
  • Sector de Servicios Públicos: 19% de las acciones de soborno son vinculadas a este sector.
  • Sector de Infraestructura: 15% de las acciones de soborno son vinculadas a este sector.
  • Sector Farmacéutico y de Salud Humana: 8% de las acciones de soborno son vinculadas a este sector.

Por lo anterior, se deberán identificar cualquier trámite, con el fin de no facilitar la realización de prácticas corruptas y/o de Soborno, realizando debida diligencia a las contrapartes e identificando las señales de alerta.

12.3.3. TERCEROS

OCDE, donde se hace referencia que el 71% de las acciones asociadas a la corrupción involucran la participación de contratistas o sociedades subordinadas, las cuales manejan transacciones de alto valor económico, sin la documentación necesaria para identificar el destinatario final. Es por esto que, Operando Médico Quirúrgico S.A.S, implementara controles para conocer a las contrapartes, más aún cuando los contratistas o sociedades subordinadas presenten relaciones con servidores públicos.

13. EVALUACION DE RIESGOS C/S

El PTEE de Operando Médico Quirúrgico S.A.S, permite realizar medición de los riesgos conociendo la probabilidad de ocurrencia de cada riesgo identificado y el impacto que generara en la compañía en caso de materializarse, obteniendo el nivel de los riesgos antes de implementar controles, para mitigar los riesgos en cuestión, así mismo esta evaluación tiene como objetivo:

  • Priorizar los riesgos identificados para definir controles con el fin de mitigar aquellos que generen un riesgo mayor.
  • Identificar el riesgo inherente de la compañía, antes de implementar los controles de cada riesgo.
  • Analizar, conocer y evaluar los riesgos de C/S en caso de apertura de nuevos mercados y la incursión en nuevos bienes y/o servicios.
13.1. ADOPCION DE CONTROLES DEL RIESGO C/S.

Los controles realizados por Operando Médico Quirúrgico S.A.S, tendrán la finalidad de mitigar los riesgos identificados, disminuyendo la posibilidad de ocurrencia de los mismos y realizando que el impacto en caso de ocurrir sea menor, generando el riesgo residual, como respuesta a los controles aplicados.
Los controles y procedimientos para mitigar los riesgos, estarán directamente relacionados a las políticas del PTEE, los valores y principios corporativos y el proceso de debida diligencia y debida diligencia intensificada.

A continuación, se establecen los criterios para evaluar los controles:
Naturaleza del Control: Mide el control de acuerdo a su forma de aplicación.
TIPO  DESCRIPCIÓN
MANUAL Ejecutados por colaboradores responsables de la  ejecución de procesos
MIXTO  Su ejecución involucra la participación de colaboradores y aplicativos de sistemas.  
AUTOMÁTICO Control se ejecuta directamente por un aplicativo o un sistema. 

Evidencia de ejecución del Control: Mide el control de acuerdo con su formalización en relación con el soporte y evidencia de su ejecución.

TIPO 

DESCRIPCIÓN

SI 

La ejecución del control deja evidencia de su aplicación.

NO

La ejecución del control no deja evidencia de su  aplicación.



Documentación del Control: Mide el control de acuerdo con su formalización.

TIPO 

DESCRIPCIÓN

NO DOCUMENTADO 

Procedimiento del control no documentado.

PARCIALMENTE DOCUMENTADO

Procedimiento del control parcialmente documentado y/o  desactualizado.

DOCUMENTADO 

Procedimiento del control documentado y actualizado

Estado de implementación: Mide el control de acuerdo con su estado de desarrollo y el efecto que ha causado en el riesgo según su nivel de implementación.

TIPO 

DESCRIPCIÓN

IMPLEMENTADO 

El control requerido existe y funciona de manera adecuada

EN DESARROLLO 

El control existe, pero aún no surte los efectos requeridos

NO EXISTE 

El control no se ha diseñado, ni implementado

Frecuencia del control: Mide la frecuencia con la que se llevaran a cabo los controles, o el monitoreo de los mismos.

TIPO 

DESCRIPCION

MENSUAL 

El riesgo exige un monitoreo mensual

SEMESTRAL 

El riesgo exige un monitoreo semestral

ANUAL 

El riesgo exige un monitoreo anual

PERMANENTE 

El riesgo exige un monitoreo permanente

CUANDO SE REQUIERA

Se debe realizar monitoreo cada vez que el  riesgo así lo requiera.

13.2. MATRIZ DE RIESGOS C/S.

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, contara con una matriz de riesgos, que tendrá como objetivo reforzar la calidad de la evaluación y monitoreo de los controles, en esta matriz se tendrán mapas de calor, donde se podrá ver la ubicación del riesgo inherente y el movimiento que tiene el riesgo residual, una vez se implementen los controles, así mismo se podrán ver los controles establecidos y los planes de acción para su ejecución y monitoreo.

13.3. MONITOREO DE LOS RIESGOS C/S
El Oficial de Cumplimiento, tendrá la función de gestionar, medir y seguir de manera periódica los controles definidos a cada riesgo, con el objetivo de definir planes de trabajo realista y obtenibles para lograr mitigar los riesgos en los que se pueda encontrar envuelta la empresa, asimismo lograr la identificación oportuna de nuevos riesgos en el evento de presentarse cambios en la operación de la empresa y/o en la legislación nacional. Para garantizar la eficiencia del PTEE, el Oficial de Cumplimiento realizara actualizaciones de la información, de manera anual como mínimo, realizando con esto evaluaciones para medir la efectividad de los controles adoptados y del PTEE en general.
13.4. DIVULGACION Y CAPACITACIONES DEL PTEE

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, en su lucha de evitar los riesgos de C/S, deberá comunicar y divulgar a todas las contrapartes sobre el PTEE, las políticas, los controles, planes de trabajo y la matriz desarrollada para mitigar estos riesgos, a su vez, proporcionará a sus colabores en todos los niveles el conocimiento y las habilidades para la identificación de los riesgos C/S, y para la adopción de controles para mitigar los riesgos encontrados.

13.4.1. DIVULGACION

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, maneja un plan para garantizar la divulgación del PTEE, para todos los niveles de colaboradores, enfocado en promover y fortalecer la cultura empresarial, que tiene como base el cumplimiento de los valores y los principios corporativos, así como el conocimiento de las señales de alerta (presentes en el capítulo 14. SEÑALES DE ALERTA) que pueden desencadenar en riesgos C/S, la divulgación del PTEE hace parte del actuar diligente de Operando Médico Quirúrgico S.A.S en su compromiso anticorrupción.

13.4.2. CAPACITACIONES

Operando Médico Quirúrgico S.A.S realizara capacitaciones sobre el PTEE, dentro de los procesos de inducción y de forma anual a todos sus colaboradores y estas tendrán el objetivo de crear consciencia sobre la importancia de prevenir y controlar los riesgos de C/S, así como la importancia de identificarlos y saber crear y monitorear los controles.

Así mismo será necesario realizar capacitaciones extraordinarias en caso de que se realicen modificaciones del PTEE, debido a la identificación de nuevos riesgos, apertura de nuevos mercados y/o comercialización de nuevos bienes o servicios.

14. SEÑALES DE ALERTA

A continuación, se enuncian algunas señales de alerta que se deben tener en cuenta para identificar riesgos de C/S:

  • En el análisis de los registros contables, operaciones o estados financieros:
    • Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
    • Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados. 3. Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fiscales.
    • Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
    • Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
    • Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara. 7. Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que no existan.
  •  En la estructura societaria o el objeto social:
    • Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales o fiscales o poseer y controlar una entidad jurídica sin objetivo comercial, particularmente si está localizada en el exterior.
    • Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.
    • Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o que por el desarrollo de los negocios puedan ser consideradas como entidades “de papel”, es decir, que razonablemente no cumplen con ningún propósito comercial.
    • Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la DIAN.
    • Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final.
  • En el análisis de las transacciones o contratos:
    • Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
    • Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente.
    • Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.
    • Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en Activos Virtuales o en especie.
    • Pagos a PEP o PAI o personas cercanas.
    • Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Sociedades Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.
15. LINEA ÉTICA.

Operando Médico Quirúrgico S.A.S, dando cumplimiento a lo acordado por la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES DE COLOMBIA, dispone de una línea ética, la cual será el canal de comunicación, que les permitirá a los colaboradores de cualquier nivel y a los asociados de negocios denunciar de manera confidencial, anónima y segura cualquier posible irregularidad en el cumplimiento del PTEE, igual que cualquier posible conducta de corrupción y/o Soborno.
La Línea Ética, dispuesta por Operando Médico Quirúrgico S.A.S, permite realizar cualquier tipo de denuncia de forma anónima, sin embargo, también por medio de esta línea se garantiza la total confidencialidad y la protección de la identidad del denunciante, en caso de que se proporcione información personal en las denuncias.
El canal de comunicación destinado para realizar los reportes en la línea ética es el correo electrónico lineaetica@operandosa.com, las denuncias y reportes que sean enviados a la línea ética serán revisadas por el Oficial de Cumplimiento, quien deberá guardar reserva absoluta de la información reportada, a su vez, el Oficial de Cumplimiento será la persona encargada de llevar el registro de las denuncias recibidas con relación al PTEE, describiendo el proceder y cierre que tendrán las investigaciones y garantizando que no existirá represalias contra quienes realicen reportes.

16. REGIMEN SANCIONATORIO

El PTEE y las políticas que lo componen, son de estricto cumplimiento por parte de todos los colaboradores de la compañía, es por esto que Operando Médico Quirúrgico S.A.S, realizara las investigaciones correspondientes, en caso de determinar algún acto violatorio a lo establecido en el manual, llevando a la apertura de procesos disciplinarios hasta la terminación de cualquier contrato, de acuerdo a la severidad del incumplimiento.
Operando Médico Quirúrgico S.A.S. a su vez sancionara cualquier conducta asociada a riesgos de C/S, dejando evidencia el informe de investigación realizada por el Oficial de Cumplimiento y sus hallazgos, así mismo, los asociados de negocios deberán acatar el PTEE y sus políticas, cualquier incumplimiento será causante de terminación de manera inmediata de todo vinculo comercial.

17. AUDITORIAS DE CUMPLIMIENTO Y CONTROL

Operando Médico Quirúrgico S.A.S a través de su área de Calidad, definirá un plan de auditoría que permita analizar el cumplimiento de los lineamientos, procedimientos y políticas señalados en el PTEE, así mismo, se auditaran los procedimientos para revisar los eventos de soborno o sus sospechas, con el fin de revisar si se está cumpliendo con lo mencionado en el manual.

18. ACTUALIZACIÓN DEL MANUAL.

Las políticas y procedimientos consignados en este manual serán actualizadas previo análisis de las modificaciones normativas realizadas y de los procedimientos para la mitigación, prevención y control del riesgo, el contexto de la compañía y las operaciones que realice la misma. Si Operando Médico Quirúrgico S.A.S incursionara en nuevos mercados o adquiera nuevos productos, se deberá realizar una identificación de los riesgos C/S, con el objetivo de implementar controles adicionales, en caso de requerirse.